在股份有(yǒu)限公(gōng)司中(zhōng)最高的決策層就是公(gōng)司的董事會，董事會的決議就很(hěn)大程度上決定該公(gōng)司的運營方向。所以董事會的組成也是有(yǒu)專門的規定的。

　　一、股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會怎麽組成

　　股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事會是公(gōng)司必設的業務(wù)執行和經營意思決定機構，對股東大會負責。董事會由全體(tǐ)董事組成。股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會成員為(wèi)5-19人。董事會設董事長(cháng)1人，可(kě)以設副董事長(cháng)1-2人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産(chǎn)生。董事長(cháng)為(wèi)公(gōng)司的法定代表人。

　　二、董事會有(yǒu)何職權

　　董事會可(kě)以視為(wèi)股份公(gōng)司的權力機構的執行機構，企業的法定代表。又(yòu)有(yǒu)時被稱作(zuò)稱管理(lǐ)委員會、執行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規定應由股東(大)大會行使的權力之外，其他(tā)事項均可(kě)由董事會決定。公(gōng)司董事會是公(gōng)司經營決策機構，董事會向股東(大)會負責。

　　董事會的義務(wù)主要是有(yǒu)：制作(zuò)和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公(gōng)司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公(gōng)司資不抵債時向有(yǒu)關機關申請破産(chǎn)等。

　　股份公(gōng)司成立以後，董事會就作(zuò)為(wèi)一個穩定的機構而産(chǎn)生。董事會的成員可(kě)以按章程規定随時任免，但董事會本身不能(néng)撤銷，也不能(néng)停止活動。董事會是公(gōng)司的最重要的決策和管理(lǐ)機構，公(gōng)司的事務(wù)和業務(wù)均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長(cháng)、常務(wù)董事副董事長(cháng)具(jù)體(tǐ)執行。

　　董事會對股東(大)會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東(大)會;執行股東(大)會決議并向股東(大)會報告工(gōng)作(zuò);

　　2、執行股東(大)會決議;

　　3、決定公(gōng)司的生産(chǎn)經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案;

　　5、制訂公(gōng)司利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公(gōng)司增加或減少注冊資本以及發行公(gōng)司債券方案;

　　7、制訂公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的方案;

　　8、決定公(gōng)司内部管理(lǐ)機構的設置;

　　9、決定聘任或解聘公(gōng)司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名(míng)決定聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人及其報酬事項;

　　10、制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度;

　　11、公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

　　三、專門委員會

　　上市公(gōng)司董事會可(kě)以按照股東大會的有(yǒu)關決議，設立戰略、審計、提名(míng)、薪酬與考核等專門委員會。

　　專門委員會成員全部由董事組成，其中(zhōng)審計委員會、提名(míng)委員會、薪酬與考核委員會中(zhōng)獨立董事應占多(duō)數并擔任召集人，審計委員會中(zhōng)至少應有(yǒu)一名(míng)獨立董事是會計專業人士。各專門委員會的分(fēn)類以及職責如下：

　　戰略委員會

　　主要職責是對公(gōng)司長(cháng)期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　審計委員會

　　主要職責是：

　　（1）提議聘請或更換外部審計機構；

　　（2）監督公(gōng)司的内部審計制度及其實施；

　　（3）負責内部審計與外部審計之間的溝通；

　　（4）審核公(gōng)司的财務(wù)信息及其披露；

　　（5）審查公(gōng)司的内控制度。

　　提名(míng)委員會

　　主要職責是：

　　（1）研究董事、經理(lǐ)人員的選擇标準和程序并提出建議；

　　（2）廣泛搜尋合格的董事和經理(lǐ)人員的人選；

　　（3）對董事候選人和經理(lǐ)人選進行審查并提出建議。

　　薪酬與考核委員會

　　主要職責是：

　　（1）研究董事與經理(lǐ)人員考核的标準，進行考核并提出建議；

　　（2）研究和審查董事、高級管理(lǐ)人員的薪酬政策與方案。

　　注意：各專門委員會可(kě)以聘請中(zhōng)介機構提供專業意見，有(yǒu)關費用(yòng)由公(gōng)司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。